L’Office des changes durcit le cadre réglementaire applicable aux sociétés holding offshore, afin d’assurer un contrôle à la fois efficace et proportionné, visant à renforcer la conformité, la transparence et la sécurité de leurs opérations.
L’Office des changes a publié, le 10 août 2026, une circulaire relative aux obligations de vigilance et de veille interne incombant aux sociétés holding offshore. Signé par la ministre de l’Économie et des Finances, Nadia Fettah, le texte est daté du 23 juillet 2026 et entre en vigueur à compter de la date de sa signature.
Les sociétés holding offshore sont les personnes morales, constituées par des personnes physiques ou morales de nationalité étrangère, qui exercent à titre exclusif une activité de gestion de portefeuille et de prise de participations dans des entreprises.
La nouvelle circulaire impose à chaque société holding offshore la mise en place d’un dispositif de vigilance et de veille interne adapté à la taille de son activité et aux risques qui y sont liés, en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et le financement de la prolifération des armes.
Un dispositif en sept volets
Ce dispositif doit couvrir sept volets. Il s’agit de l’identification et la connaissance des clients et des bénéficiaires effectifs (des personnes physiques qui détiennent, directement ou indirectement, 25% ou plus du capital et/ou des droits de vote d’une société), le suivi et la surveillance des opérations selon une approche basée sur les risques, la vérification de l’origine et de la destination des fonds, la mise à jour et la conservation des documents.
Il s’agit aussi des règles de filtrage des données par rapport aux listes de la Commission nationale chargée de l’application des sanctions prévues par les résolutions du Conseil de sécurité des Nations Unies (CNASNU), des déclarations d’opérations suspectes à l’Autorité nationale du renseignement financier (ANRF), ainsi que de la sensibilisation et la formation du personnel.
Ces procédures doivent être consignées dans un manuel mis à jour périodiquement pour tenir compte de l’évolution des dispositions législatives et réglementaires, de l’activité de la société et des nouveaux risques identifiés.
Chaque société holding offshore est en outre tenue de procéder à une analyse et une évaluation périodique des risques de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme liés à son activité, à la nature de ses transactions, aux profils de ses clients et aux zones géographiques concernées, en intégrant les conclusions de l’évaluation nationale des risques. Les résultats de cette évaluation doivent être documentés, actualisés périodiquement, portés à la connaissance des dirigeants et mis à la disposition de l’Office des changes.
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La circulaire cible en particulier trois catégories de risques. La première concerne les risques liés au développement de l’activité, notamment les nouvelles pratiques de gestion de portefeuille portant sur l’achat et la vente d’actifs financiers au Maroc comme à l’étranger.
La deuxième a trait à ceux liés aux opérations de prise de participation dans des sociétés marocaines ou étrangères, incluant les avances en comptes courants d’associés, les prêts apparentés et la distribution de dividendes. La troisième porte sur les risques liés à l’utilisation de nouvelles technologies. Cette évaluation des risques doit intervenir avant l’adoption de tout nouveau produit, pratique ou technologie.
Sur le plan organisationnel, chaque société holding offshore doit désigner un responsable de conformité LBC/FT (Lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme) auprès de l’ANRF et de la CNASNU, selon les modalités fixées par ces dernières.
Ce responsable, chargé de la gestion et du contrôle du dispositif, doit notamment centraliser et examiner dans les meilleurs délais les opérations à caractère inhabituel ou complexe, assurer un suivi renforcé des relations d’affaires à risque élevé, tenir les dirigeants informés et assurer la relation avec l’ANRF et la CNASNU. La société peut recourir à des tiers pour l’application de certaines mesures de vigilance, mais reste responsable en dernier lieu du respect de cette obligation.
Identification des clients et des bénéficiaires
L’Office des changes détaille dans la circulaire les obligations d’identification et de connaissance des relations d’affaires, des clients occasionnels et des bénéficiaires effectifs. Il indique que préalablement à toute entrée en relation d’affaires ou réalisation d’opération occasionnelle avec un client personne physique, la société holding offshore doit établir une fiche de renseignements comportant notamment le nom, le prénom, la date de naissance, l’adresse exacte, la profession, le numéro de carte d’identité ou de passeport selon le statut du client, ainsi que des informations sur l’origine des fonds et sur l’objet de la relation d’affaires envisagée.
Il précise que pour les personnes morales, cette fiche doit comporter la dénomination sociale, la forme juridique, le domaine d’activité, l’adresse du siège social, le numéro d’immatriculation au registre du commerce, le numéro d’identifiant fiscal, l’identité des dirigeants, associés ou actionnaires, ainsi que les informations relatives au bénéficiaire effectif obtenues de sources indépendantes et fiables, notamment le Registre public du bénéficiaire effectif. Pour les constructions juridiques, y compris les trusts, la fiche doit comporter les informations relatives à la constitution et à la dénomination de l’entité, ainsi qu’à l’identité et à l’adresse de son bénéficiaire effectif.
Le texte prévoit également des mesures de vigilance simplifiées, applicables sauf en cas de soupçon de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme et sur la base des résultats de l’évaluation nationale des risques. Ces mesures permettent notamment de vérifier l’identité du client et du bénéficiaire effectif après l’établissement de la relation d’affaires, et de réduire la fréquence des mises à jour des éléments d’identification.
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La circulaire stipule qu’en cas de doute sur la véracité ou la pertinence des données d’identification, ou lorsque l’identité des personnes concernées est incomplète ou manifestement fictive, la société holding offshore doit s’abstenir d’établir la relation d’affaires ou y mettre fin, et procéder sans délai à une déclaration de soupçon à l’ANRF.
La société holding offshore doit par ailleurs appliquer les décisions de la CNASNU relatives aux sanctions financières ciblées, en consultant régulièrement les listes publiées au Bulletin officiel, en procédant à des vérifications et matching avec sa base de données clients, et en procédant immédiatement au gel des actifs des personnes concernées.
Concernant le suivi et la surveillance des opérations, la circulaire impose à la société holding offshore de classer ses clients et ses opérations par catégories, selon la typologie des risques qu’ils représentent. Sont notamment considérés comme présentant un risque élevé: les personnes ou opérations identifiées comme telles par la société sur la base de son approche par les risques, les personnes politiquement exposées, les personnes ressortissantes ou résidant dans des pays à haut risque de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme, les opérations portant sur des actifs situés dans ces pays, les personnes de pays pour lesquels le Groupe d’action financière (GAFI) appelle à des mesures de vigilance renforcées, ainsi que les personnes morales dont la structure de propriété est excessivement complexe.
Des mesures de vigilance renforcée
La circulaire prévoit, pour ces profils à risque élevé, des mesures de vigilance renforcée. Il s’agit de la collecte d’informations supplémentaires, de l’obtention d’informations sur les raisons des opérations, de l’autorisation préalable des dirigeants avant d’entrer en relation d’affaires, de la surveillance renforcée et continue, de l’obtention d’informations sur l’origine des fonds, et de l’information régulière des dirigeants sur la nature et le volume des opérations effectuées. Le texte précise également que la société holding offshore doit exercer une vigilance particulière à l’égard des relations d’affaires qui n’impliquent pas une présence physique du client.
Les opérations inhabituelles ou complexes sont définies comme celles qui ne semblent pas avoir de justification économique ou d’objet licite apparent, qui portent sur des montants disproportionnés par rapport aux opérations habituellement effectuées par le client, ou qui présentent un degré inhabituel de complexité, notamment une inadéquation entre l’opération et l’activité professionnelle du client. Toute opération de ce type doit être portée à la connaissance du responsable de conformité et faire l’objet d’un examen particulier documenté, débouchant, en cas de soupçon avéré ou persistant, sur une déclaration sans délai à l’ANRF.
S’agissant des obligations de déclaration, la circulaire impose à la société holding offshore de signaler sans délai à l’ANRF toute somme, opération ou tentative d’opération soupçonnée d’être liée aux infractions prévues par les articles 218-1 à 218-4 et 574-1 à 574-2 du Code pénal, ou dont l’identité du donneur d’ordre ou du bénéficiaire est douteuse.
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Elle doit également communiquer des déclarations systématiques sur des opérations financières, indépendamment de l’existence d’un élément de soupçon, selon des conditions fixées par l’ANRF en concertation avec l’Office des changes, et transmettre à ces autorités tous documents et renseignements demandés dans les délais fixés.
La circulaire prévoit aussi que la société holding offshore doit conserver pendant dix ans tous les documents relatifs aux opérations effectuées, à compter de leur date de réalisation, ainsi que tous les documents obtenus dans le cadre des mesures de vigilance, à compter de la date de cessation de la relation d’affaires.
Cette collecte et ce traitement des données doivent se faire dans le respect de la loi n° 09-08 relative à la protection des données personnelles, note le texte qui précise, en outre, que le secret professionnel ne peut être opposé par la société holding offshore à l’Office des changes ni aux autorités compétentes en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme.
Sanctions en cas de manquement
La circulaire prévoit qu’aucune action en responsabilité civile ou pénale, ni aucune sanction, ne peut être engagée contre la société holding offshore, ses dirigeants et ses agents pour dénonciation calomnieuse, lorsque la déclaration de soupçon a été faite de bonne foi. En revanche, les sociétés holding offshore, leurs dirigeants et agents qui manquent aux obligations prévues par la loi n° 43-05 s’exposent à des sanctions disciplinaires ou pécuniaires prévues par cette loi, sans préjudice des sanctions pénales applicables.
Le texte rappelle également que les dirigeants et agents qui divulguent sciemment à la personne concernée ou à des tiers l’existence d’une déclaration de soupçon, ou qui utilisent sciemment les renseignements recueillis à d’autres fins que la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, sont passibles des sanctions prévues à l’article 446 du Code pénal, sauf si les faits constituent une infraction punie plus sévèrement.
Par ailleurs, la CNASNU applique les sanctions pécuniaires prévues par l’article 28 de la loi n° 43-05 à l’encontre de toute personne physique ou morale qui manque aux obligations relatives aux sanctions financières ciblées et aux déclarations systématiques.
