Le décret n°2.25.1080, paru au Bulletin officiel du 30 mars 2026, change la donne dans les obligations du commissaire aux comptes lors des augmentations de capital des sociétés anonymes. Ce texte, signé le 17 mars dernier par le chef du gouvernement, Aziz Akhannouch, et contresigné par Nadia Fettah Alaoui, ministre de l’Économie et des Finances, ainsi que Ryad Mezzour, ministre de l’Industrie et du Commerce, introduit des changements majeurs, bien que discrets dans leur formulation. En seulement deux articles, il modifie profondément le décret d’application n°2.09.481 de la loi n°17.95 sur les sociétés anonymes, refermant une brèche juridique qui laissait jusqu’alors une large marge d’interprétation, indique le quotidien Les Inspirations Éco.
La réforme cible spécifiquement l’article 4 du décret de 2009, qui encadre le contenu du rapport spécial du commissaire aux comptes en cas d’augmentation de capital. Jusqu’à présent, ce texte prévoyait que l’avis sur la fourchette de prix et la certification de la sincérité des bases de calcul n’étaient requis que «le cas échéant». Cette formulation, jugée trop permissive, permettait aux commissaires aux comptes de contourner ces obligations, créant une insécurité juridique pour les actionnaires. Le nouveau décret supprime purement et simplement cette mention, rendant ces vérifications systématiques et impératives.
Concrètement, le rapport spécial devra désormais inclure deux éléments clés: un avis sur le prix d’émission et les conditions de sa fixation, ainsi qu’une certification de l’exactitude et de la sincérité des bases de calcul. Cette évolution impose aux commissaires aux comptes une charge de travail accrue, les obligeant à auditer en amont les hypothèses de valorisation présentées par les conseils d’administration. Pour les dirigeants, cela signifie une planification plus rigoureuse des opérations d’augmentation de capital, avec une documentation exhaustive des paramètres financiers dès les premières étapes.
Cette réforme met fin aux rapports spéciaux «a minima», où les commissaires aux comptes se limitaient à paraphraser les décisions du conseil d’administration. «Ce n’est plus une simple retouche cosmétique», souligne un analyste cité par Les Inspirations Éco. Les professionnels de la comptabilité devront désormais mener des diligences approfondies, comparables à celles d’un expert indépendant dans le cadre d’une offre publique. Pour les sociétés non cotées, notamment les PME familiales, cette évolution peut représenter un défi, mais aussi une opportunité de renforcer la confiance des investisseurs.
L’impact de cette réforme varie selon les acteurs. Pour les directeurs financiers des grands groupes cotés, elle implique un calendrier préparatoire plus long, avec une implication accrue des commissaires aux comptes dès les premières modélisations financières. En revanche, elle renforce la crédibilité des opérations vis-à-vis des investisseurs institutionnels, notamment étrangers, sensibles à la qualité de l’information financière. Pour les sociétés anonymes non cotées, l’avocat d’affaires contacté par le quotidien met en garde contre des surprises: «certains dirigeants pourraient découvrir avec étonnement l’étendue des nouvelles obligations, notamment lorsqu’ils négocient un prix d’entrée avec un nouvel associé».
La responsabilité des commissaires aux comptes se trouve également renforcée. Le décret exige qu’ils certifient que les bases de calcul sont «exactes et correctes», une formulation qui dépasse le cadre habituel de l’assurance raisonnable en audit. Cette exigence pourrait soulever des questions sur le niveau de diligence attendu, d’où la nécessité d’une doctrine professionnelle clarifiant les attentes. En pratique, les commissaires aux comptes devront documenter davantage leurs travaux, solliciter des expertises externes pour les opérations complexes et, inévitablement, répercuter ces coûts sur leurs honoraires. Cette réforme s’inscrit dans une dynamique plus large de convergence des standards marocains avec les meilleures pratiques internationales. Elle s’articule notamment avec les dispositions du Code des assurances, l’ACAPS ayant été consultée en amont, compte tenu de l’impact sur les investisseurs institutionnels comme les compagnies d’assurance. Pour les actionnaires minoritaires, elle représente une avancée significative en matière de transparence et d’équité, leur offrant un outil supplémentaire pour contrôler la gestion des dirigeants.
